6:12 § Yhtiökokouksessa päätettävät asiat, kokouskutsun sisältö (AOYL 6:12 ja 6:19 §)

Yhtiökokouksen toimivalta, oikeus saada asia yhtiökokoukseen, päätettävät asiat, osakkaan äänimäärä, esteellisyys, kokouspaikka, kokouskutsu ja kokousasiakirjat, puheenjohtaja ja pöytäkirja, osakkaan kyselyoikeus, päätös kunnossapidosta, muutostyöstä, yhtiöjärjestyksen muuttamisesta ja yhtiön rakennejärjestelyistä, yhtiöjärjestyksen kohtuullistaminen
OM
Ylläpitäjä
Viestit: 220
Liittynyt: 11 Marras 2011, 00:26

6:12 § Yhtiökokouksessa päätettävät asiat, kokouskutsun sisältö (AOYL 6:12 ja 6:19 §)

ViestiKirjoittaja OM » 29 Loka 2012, 10:27

6. luvun 12 § 1 mom:ssa säädetään, että yhtiökokouksessa voidaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä yhtiökokouksessa. 6. luvun 19 § säädetään, että jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista, kutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö.

Kuinka kutsussa mainittava muutoksen sisältö sitoo yhtiökokousta? Voiko kokouskutsun liitteenä toimitettuun muutosesitykseen tehdä kokouksessa muutoksia tai voiko kokoukseen osallistuva osakas tehdä kilpailevan esityksen?

Törmäsin tilanteeseen, jossa yhtiökokouksessa käsiteltiin yhtiöjärjestyksen muutosta osakkaan aloitteesta. Kyse oli huoneistoselostuksen muuttamisesta siten, että kahdesta yhtiön liiketilasta olisi poistettu merkintä ”myymälä” huoneistoluettelon yhteydestä. Muutoksen tarkoitus olisi ollut vapauttaa tilojen käyttötarkoitusta myymälätoimintaa laajemmaksi (esim. ravintola, toimisto). Useampien asukasosakkaiden vastustaessa ajatusta liiketilojen ravintolakäytöstä, liiketilat omistava osakas oli halukas kompromissiin, jossa tilojen käyttötarkoitusta olisi nykyisestä laajennettu poistamalla merkintä myymäläkäytöstä, mutta kuitenkin rajattu kaikkea liiketilassa mahdollista toimintaa suppeammaksi (esim. ravintolakäytön kieltävällä tai sitä rajaavalla lisähuomautuksella yhtiöjärjestyksen ao. pykälässä).

Kokouksen puheenjohtajana toiminut hallituksen puheenjohtaja ja sihteerinä toiminut isännöitsijä kuitenkin linjasivat, että lain 6. luvun 12 § 1 mom. säännökseen nojaten kokouksessa voidaan käsitellä vain kokouskutsun liitteenä tullut yhtiöjärjestyksen muutosehdotus ja sitä ei voi kokouksessa muuttaa eikä siitä voi äänestää vastakkain osittain toisensisältöisen, kutsussa ollutta muotoilua sisällöltään suppeamman, esityksen kanssa.

Tämä oli mielestäni loogisesti kestämätön tulkinta. Ensinnäkin jos säännöstä käsiteltävien asioiden mainitsemisesta kokouskutsussa tulkitaan noin, ei vaikkapa talousarvionkaan kohdalla olisi mahdollista tehdä hallituksen esityksestä poikkeavia esityksiä kokouksessa. Näin ei tietenkään voi olla. Toiseksi laki edellyttää sisällyttämään kutsuun yhtiöjärjestystä muutettaessa vain muutoksen PÄÄASIALLISEN sisällön. Jos sanatarkkaa muutosesitystä ei tarvitse sisällyttää, ei siihen voida olla sidottujakaan. Kolmanneksi lain sanamuoto tukee mielestäni suppeaa tulkintaa kokouskutsun merkityksestä: jos kutsussa on mainittu käsiteltävänä asiana tiettyjen yhtiöjärjestyksen pykälien muuttaminen, noita pykäliä voidaan kokouksessa vapaasti päättää muuttaa. Ymmärtääkseni säännöksen tarkoitus on, että osakkeenomistajat ymmärtävät mistä on kysymys ja voivat tehdä päätöksen kokoukseen osallistumisesta sen perusteella eikä antaa hallitukselle mahdollisuutta rajata yhtiökokouksen päätösvaltaa kokouskutsun muotoilulla.

Kumpi tulkinta siis on oikea, olisiko yhtiökokouksessa voitu käsitellä myös kokouskutsun liitteenä olleesta yhtiöjärjestyksen muutosesityksestä poikkeava, kokouksessa tehty esitys?

Mainittakoon vielä, että en ollut ko. asiassa ehdotuksen tekijänä vaan pelkästään yksi kokouksen osanottajista, mutta asia alkoi kiinnostaa periaattelliselta kannalta.

OM
Ylläpitäjä
Viestit: 220
Liittynyt: 11 Marras 2011, 00:26

Re: 6:12 § Yhtiökokouksessa päätettävät asiat, kokouskutsun sisältö (AOYL 6:12 ja 6:19 §)

ViestiKirjoittaja OM » 29 Loka 2012, 10:50

Asunto-osakeyhtiölain 6 luvun 12 §:n 1 momentin mukaan yhtiökokouksessa voidaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka yhtiöjärjestyksen mukaan on käsiteltävä kokouksessa. Kyseinen säännös koskee myös yhtiöjärjestyksen muuttamista. Kysymyksessä esitetyllä tavalla yhtiöjärjestyksen muuttamiseen sovelletaan myös erityistä yhtiökokouskutsua koskevaa lain 6 luvun 19 §:n 1 momentin säännöstä, jonka mukaan kokouskutsussa on mainittava muutoksen pääasiallinen sisältö, jos kokouksessa käsitellään yhtiöjärjestyksen muuttamista.

Yhtiökokouskutsua ja päätöksentekoa koskevien säännösten tarkoituksena on varmistaa, että osakkeenomistajat tietävät etukäteen mistä asioista yhtiökokouksessa voidaan päättää. Yhtiökokouksessa voidaan tehdä ja hyväksyä hallituksen kokouskutsussa mainitsemasta ehdotuksesta poikkeava ehdotus. Kokous voi myös päättää sen kuluessa tehdyn vastaehdotuksen hyväksymisestä. Hallituksen ehdotuksesta poikkeamista kokouksessa rajaa ainoastaan se, että poikkeavan päätöksen tulee sisältyä kutsussa mainitun asian alaan. Kun kokouskutsussa mainitaan yhtiöjärjestyksen muutosehdotuksen pääasiallinen sisältö, voidaan kokouksessa päättää ehdotuksesta poikkeavasta yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joka kuuluu pääasialliseen sisältöön siten, että osakkeenomistajat ovat voineet valmistautua asiasta päättämiseen.


Palaa sivulle “6 luku Yhtiökokous”



Paikallaolijat

Käyttäjiä lukemassa tätä aluetta: Ei rekisteröityneitä käyttäjiä ja 2 vierailijaa