23:1 § Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyyden vaikutus hallituksen vastuuseen (AOYL 7:2.4 §, 23 luku ja 24:1 §)

Tuntematon
Viestit: 119
Liittynyt: 10 Marras 2011, 21:19

23:1 § Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyyden vaikutus hallituksen vastuuseen (AOYL 7:2.4 §, 23 luku ja 24:1 §)

ViestiKirjoittaja Tuntematon » 17 Elo 2012, 15:45

Hei! 

Tämä liittyy osin sekä päätöksen moitteeseen että tilintarkastukseen ja riitojen ratkaisemiseen:

Taloyhtiömme hallitus irtisanoi isännöintisopimuksen. Tämän jälkeen isännöitsijä on mm. korostanut kaikessa hallituksen vastuuta (mikä voi olla aiheellista), mutta hän haluaa liittää toimintakertomukseen lisäyksiä, joissa hän mm. esittää, että marraskuussa pidetty yhtiökokous olisi ollut laiton.

Väitetty laittomuus liittyy siihen, että isännöitsijän mielestä yhtiökokouksessa yhdellä osakkaalla oli enemmän ääniä käytössään kuin äänileikkuri mahdollistaa. Kokouksessa ei kuitenkaan äänestetty. Moiteaika on umpeutunut 29.1.2011. Isännöitsijä haluaa (ilmeisesti irtisanomisen takia) tuoda asian vielä tilinpäätökseen ja kevään yhtiökokoukseen.

Kysymykset:

1. Voiko isännöitsijä tuoda omia lisäyksiään toimintakertomukseen ja väitää niissä, että yhtiökokous oli moitteevarainen / laiton. Kuitenkin moiteaika on ummessa ja päätökset siten pätevöityneet.

2. isännöitsijä kieltäytyy allekirjoittamasta tilinpäätöstä, jos hän ei saa lisäyksiään toimintakertomukseen. Miten tulisi menetellä? Voidaanko toimintakertomus viedä uuden isännöitsijän allekirjoitettavaksi.

3. Jos yhtiökokous todettaisiin mitättömäksi (mihin ei pitäisi olla perusteita), voidaanko hallituksen todeta olevan vastuussa kaikesta ko. yhtiökokouksen jälkeen tapahtuneesta? Hallituksen on ollut pakko jatkaa normaalia toimintaansa myös yhtiökokouksen jälkeen. 

4. Onko isännöitsijältä ylipäänsä asiallista toimintaa esittää toimintakertomukseen asioita ja kieltäytyä allekirjoittamasta tointakertomusta? Kuuluuko se isännöitsijän toimivaltaan?

Tarkennan vielä, että yhtiökokouksessa päätettiin yhtiöjärjestyksen määräämistä asioista, kuten hallituksen valinnasta. Kaikki päätökset olivat yksimielisiä. Vastauksenne lopussa kirjoitatte, että jos päätökset ovat yksimielisiä, on muotovirhe voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön. Eikö asia ole kuitenkin juuri päinvastoin? 

Kysymys ei ole siitä, että isännöitsijä haluaisi sisällyttää tilinpäätökseen eriävän mielipiteen, vaan että hän ei suostu allekirjoittamaan tilinpäätöstä, ellei saa tiettyjä asioita toimintakertomukseen. Tämän takia on siis tarpeen tehdä tilinpäätös uuden isännöitsijän kanssa.

Jyrki OM
Ylläpitäjä
Viestit: 150
Liittynyt: 11 Marras 2011, 00:49

Re: 23:1 § Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyyden vaikutus hallituksen vastuuseen (AOYL 7:2.4 §, 23 luku ja 24:1 §)

ViestiKirjoittaja Jyrki OM » 17 Elo 2012, 15:53

Eriävä mielipide tilinpäätöksestä tai toimintakertomuksesta (Kirjanpitolain, KPL 3:7.2 §)

Kirjapitolain mukaan tilinpäätöksen tai toimintakertomuksen allekirjoittajan eriävää mielipidettä koskeva lausuma on sisällytettävä tilinpäätökseen tai toimintakertomukseen hänen vaatimuksestaan.

Isännöitsijä voi kieltäytyä tilinpäätöksen allekirjoittamisesta, jos hänen eriävää mielipidettään ei oteta huomioon tilinpäätöksessä tai toimintakertomuksessa. Sitä miten laajasti eriävä mielipide on kirjattava toimintakertomukseen, ei ole tarkemmin määritetty laissa. Isännöitsijän ja hallituksen jäsenen oikeus eriävän mielipiteen kirjaamiseen perustuu siihen, että näin menetellen hän voi saattaa osakkaiden ja muiden tilinpäätöksen lukijoiden tietoon sellaiset seikat, joiden perusteella hän voisi esimerkiksi mahdollisessa vahingonkorvausoikeudenkäynnissä osoittaa toimineensa huolellisesti ja yhtiön edun mukaisesti ja välttää henkilökohtaisen korvausvastuun. Viimeksi sanotun tavoitteen täyttämiseksi ei yleensä liene välttämätöntä, että toimintakertomukseen kirjoitettava eriävä mielipide olisi kovin laaja ja yksityiskohtainen tai että eriävä mielipide koskisi sitä, oliko jokin sinänsä lain, yhtiöjärjestyksen ja yhtiökokouksen päätösten mukainen toimenpide tarkoituksenmukaista toteuttaa tietyllä tavalla.

Vastaavasti isännöitsijän eriävä mielipide on merkittävä hallituksen pöytäkirjaan (AOYL 7:6.1 §).

Isännöitsijän vaihdos ja tilinpäätöksen allekirjoittaminen (KPL 3:7.1 §)

Laissa ei ole nimenomaista säännöstä sen varalta, että hallituksen kokoonpano tai isännöitsijä on vaihtunut tilikauden aikana tai sen jälkeen ennen tilinpäätöksen allekirjoittamista. Koska tilinpäätöksen laatimisvelvollisuus koskee sen laatimisajankohtana (4 kuukauden sisällä tilikauden päättymisestä - KPL 3:6 §) isännöitsijänä olevaa, tilinpäätöksen laatimishetken isännöitsijä allekirjoittaa tilinpäätöksen. Jos tilinpäätöksen laatimista siirretään siten, että isännöitsijä on vaihtunut, uusi isännöitsijä allekirjoittaa tilinpäätöksen.

Yhtiökokouksen päätöksen pätemättömyyden vaikutus hallituksen vastuuseen (AOYL 7:2.4 §, 23 ja 24:1 §)

Kysymyksestä ei ilmene, mistä asioista ylimääräisessä yhtiökokouksessa päätettiin. Lain mukaan hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa yhtiökokouksen päätöstä, joka on AOYL:n tai yhtiöjärjestyksen vastainen. Hallituksen jäsen voi joutua vastuuseen vain huolimattomuudellaan aiheuttamastaan vahingosta, joka on syy-yhteydessä hallituksen jäsenen toimintaan tai laiminlyöntiin. Lisäksi korvauksen vaatijan on osoitettava vahinko ja sen suuruus. Jos ylimääräisessä yhtiökokouksessa oli kysymys hallituksen valitsemisesta tai täydentämisestä, mahdollisesti virheellisesti hallitukseen valituilla ei ole oikeutta toimia hallituksen jäseninä pelkästään sen perusteella, että jonkun on hoidettava yhtiön hallintoa.

Jotain yksittäistä asiaa koskevan päätöksen pätemättömyys voi vaikuttaa muiden päätösten pätevyyteen lähinnä siinä tapauksessa, että ensin mainittu päätös on ollut edellytyksenä jälkimmäiselle päätökselle. Päätöksentekoon liittyvä muotovirhe (esim. virheellinen ääniluettelo) johtaa päätöksen pätemättömyyteen, jos virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön. Jos päätös on tehty yksimielisesti ilman äänestystä, näyttäisi siltä, että ääniluetteloon liian suureksi merkitty äänimäärä ei olisi vaikuttanut päätöksen sisältöön.


Palaa sivulle “23 luku Yhtiökokouksen ja hallituksen päätösten moittiminen tuomioistuimessa”



Paikallaolijat

Käyttäjiä lukemassa tätä aluetta: Ei rekisteröityneitä käyttäjiä ja 1 vierailija